Wie schaut es eigentlich mit der Grunderwerbssteuer aus?

Nach dem Thema Verlustvorträge würde ich jetzt auch gerne mal das Thema Grunderwerbssteuer diskutieren

Hab mir das im Bericht mal genauer durchgesehen. Die meisten Immobilien dürften in der Metro-Properties GmbH & Co. KG sein. Die hängt zu 92,9% unter der MWFS-AG. Alles recht kompliziert, weil ja auch der Share-Deal GrunderwerbSt. auslösen kann. Im Bericht steht auf S. 110, dass die Abspaltung nach Meinung der Vorstände keine GrunderwerbSt. auslöst.

Die Abspaltung zielt auf einen unmittelbaren Anteilseignerwechsel in Bezug auf die Aktien an der MWFS ab. Die gehen in Höhe von (zunächst) 90% von der Metro AG auf deren Aktionäre über. Selbst wenn die anderen 10% irgendwann später von der CE (alte Metro) verkauft würden, also 100% der Shares den Besitzer wechseln, löst dies keine Steuer aus, weil die Aktionäre nicht ein Erwerber, sondern viele Erwerber sind, die zu keinem Konzern gehören. Wer das nachlesen will, steht in § 1 III GrEStG. Die Erwerbergruppe, die ihr bei den Verlustvorträgen diskutiert habt, spielt hier keine Rolle. Sabine MuellerAntworten 0

Das hört sich aber schon ganz anders an. Das Statement, dass der Deal praktisch keine GrESt. auslöst,sieht dann ja ziemlich nach Beruhigungspille für die Aktionäre aus. Eigentlich wollen die ja, dass nur nicht „jetzt“ Grunderwerbsteuer entsteht. Irgendwann später will man dann wohl die Option ziehen.

Dann entstehen 6,5% Steuer auf den Verkehrswert.

Weiß jemand, wie hoch der Verkehrswert der Immobilien ist?
Hauptversammlung 2017Antworten

Ja, oder anders gewendet:
1. Wenn man den Vorstand fragt, ob die Spaltung GrunderwerbSt kostet, müsste er wahrheitsgemäß antworten: Ja, spätestens in 3 oder 7 Jahren, vielleicht sogar schon jetzt (falls der Optionsvertrag als Gestaltungsmissbrauch anzusehen ist). Er darf meines Erachtens nicht mit Nein antworten, weil spätestens die CE den Put mit 99,9% Wahrscheinlichkeit ziehen wird.
2. Das was im Bericht steht, dass die Transaktionskosten um 100 Mio. betragen (S. 41), ist entweder objektiv falsch (wenn § 42 AO greift) oder für uns Aktionäre irreführend. Denn es steht heute schon fest, dass die CE den Put ziehen wird.
3. Man braucht vom Vorstand genaue Auskunft, wie hoch die Belastung mit GrunderwerbSt. wäre, wenn der Optionsvertrag als Gestaltungsmissbrauch angesehen werden würde. Wie hoch ist der inländische Immobilienwert in der Properties KG, welche Steuersätze?
4. Der Vorstand soll uns mal in Ergänzung zu S. 41 erklären, ob er die Vorteile der Spaltung immer noch höher einschätzt als die Nachteile, wenn sich die Transaktionskosten z.B. um 50% auf 150 Mio. erhöhen?
5. Vor allem wäre es interessant zu wissen, ob der Vorstand die vielleicht 50 Mio (und mehr von den Transaktionskosten von 100 Mio) nicht vollständig hätte sparen können, wenn man die CE-Sparte, also die MKFH-GmbH mit ihren 78% an der MSH-GmbH abgespalten hätte? Konkret: Gibt's in der CE-Sparte Immobilien, die bei Abspaltung des CE-Bereichs zu GrunderwerbSt geführt hätten?
6. Selbst wenn der Optionsvertrag hält und die Steuer erst in 7 Jahren (wohl für die MWFS) entstehen wird, hat die Sache wie der Schwabe sagt ein Gschmäckle: Der jetzige Vorstand trifft Entscheidungen, die Suppe sollen seine Nachfolger in 7 Jahren auslöffeln, Vorstände und Politiker … (egal). Wünschenswert wäre es, wenn der jetzige Vorstand die Verantwortung für seine Entscheidung übernimmt und das uns auch klar kommuniziert. Was soll bei im Zweifel weiter steigenden Steuersätzen der Optionsvertrag?
7. Abschließend: wenn die Transaktionskosten nicht 100 Mio, sondern wegen der GrunderwerbSt. zB 150 Mio. betragen, wird uns im Bericht ein richtig schönes Märchen aufgetischt. Sabine Mueller

Also haben wir auch hier noch ein großes Problem, das so nicht im Bericht steht oder?

Wenn ich mal zusammenfassen darf:

1. Der Deal würde spätestens bei Ausübung des Optionsrechts Steuer auslösen.

2. Wegen der zeitlichen Befristung des Optionsrechts (Ausübungszeitraum) muss man vermuten, dass jedenfalls die CE-AG ihren „Put“ im Sinne ihrer Aktionäre auch ausüben wird, weil der Vorstand sonst pflichtwidrig zum Schaden der CE-Aktionäre handelt. Die Steuer hat die MWFS-AG zu tragen. Nicht auszuschließen ist, dass ein Teil der Steuer auch im Optionsvertrag auf die CE abgewälzt wird. Das ändert aber nichts daran, dass der Put gezogen werden wird.

3. Im Bericht steht nicht, welchen Wert die inländischen Immobilien haben. Auf den Wert würden zurzeit bis zu 6,5% Steuern anfallen. Das wäre der Betrag, den die Abspaltung spätestens mit 7jähriger Verzögerung wirtschaftlich auslöst und der bislang im Bericht mit 0 bewertet wird.

4. Fakt ist, dass die Metro AG und die MWFS-AG bereits am 19.9.2016 den Optionsvertrag abgeschlossen haben. So steht es auf S. 179 im Bericht.Im worst case könnte bereits die Einräumung des Optionsrechts wegen Gestaltungsmissbrauchs die volle Steuer bei Spaltung auslösen (wenn die Entstehung des Optionsrechts zB von der HR-Eintragung der Spaltung abhängt) oder schon am 19.9.2016 ausgelöst haben.

5. Schließlich müsste man noch in Erfahrung bringen, wieviel Grunderwerbsteuer es kostet, wenn man das CE-Geschäft alternativ über die Abspaltung der MSH-GmbH von der Metro-AG abgelöst hätte.

Sehrt ihr das genauso? Dann sollten wir auch diese Fragen stellen. habt Ihr noch weitere Fragen?
Hauptversammlung 2017

Danke, Jan. Zumal im Bericht steht, dass das Optionsrecht die Veräußerung "unter bestimmten zeitlichen Voraussetzungen" ermöglicht. Die werden dann auf S. 179 genauer beschrieben. Ich behaupte mal es ist zu 99,9% sicher, dass spätestens nach 7 Jahren die CE ihren Put ausüben wird. Sie bekommt dann nämlich den vollen anteiligen Unternehmenswert, den ein WP nach IDW S 1 Standard ermitteln muss.
Zurzeit gehen sie anscheinend von 58 Mio. aus Sabine Mueller

Da hat Sabine schon recht. Jedenfalls würde es mich wundern, wenn es um viel Geld geht - was ich mal unterstelle - und das Finanzamt nicht § 42 AO zieht. Mir fällt auch kein anderer Grund ein für die Option als Steuern zu sparen Jan Whitman

Ich glaub schon. Wenn die statt 99,5% nur 92,9% mit Option übertragen, machen sie die Option ausschließlich aus steuerlichen Gründen. Ich seh jedenfalls keinen wirtschaftlichen Grund dafür, erst mal nur 92,9% inkl. Option zu übertragen. Das Ganze mit der Option ist auch atypisch. Macht kein normaler Mensch! Sabine Mueller

Haben wir nun auch noch ein Grunderwerbsteuerproblem oder nicht??? Hauptversammlung 2017

Wäre möglich, hängt aber vom Optionsvertrag ab. Wenn die da rein geschrieben haben, dass das Optionsrecht selbst erst mit Handelsregister-Eintragung der Abspaltung entsteht, wäre das der maßgebliche Zeitpunkt. Man müsste wirklich wissen, was in der Vereinbarung steht Jan Whitman

Naja, vielleicht führt die Übertragung der 92,9% wegen der zusätzlichen Einräumung eines Optionsrechts zu einem Gestaltungsmissbrauch, weil das Ganze ungewöhnlich ist und ausschließlich steuerliche Gründe hat. Die Immobilien gehören ganz überwiegend zu den Vertriebslinien C&C und Real (S. 34), haben also mit dem CE-Geschäft nichts zu tun.
Bei einem Gestaltungsmissbrauch wäre die ganze Steuer schon jetzt entstanden! Sabine Mueller


Was meint ihr genau mit Gestaltungsmissbrauch?
Hauptversammlung 2017

Über die Gründe kann man nur spekulieren, eine verbindliche Auskunft gibts dafür offensichtlich nicht. Hätten die im Bericht sonst sicher erwähnt.

Jan Whitman

Jedenfalls schließen sie sie nicht aus und treffen schon mal Regelung, wenn es schief geht.

Ich vermute mal, die haben einen Gestaltungsmissbrauch gesehen und können den nicht mit Sicherheit ausschließen? Sabine Mueller

Mein Punkt ist, dass Metro und MWFS Grunderwerbsteuer zwar nicht „erwarten“, aber offensichtlich auch nicht ausschließen. Das scheint dann ja für die kein Problem zu sein Jan Whitman

Normalerweise trägt die Steuer allein der Erwerber Sabine Mueller

keine Ahnung zum Inhallt. Bin aber über die Formulierung auf S. 104 gestolpert: Steuerliche Auswirkungen „werden nicht erwartet“. Unerwartete Transaktionssteuern im Zusammenhang mit der MP-KG werden hälftig aufgeteilt Jan Whitman

Die haben einen Call und Put, steht auf S. 179. Hat mich schon beim ersten Mal gewundert, wieso die das so machen. Kennt eigentlich jemand den Optionsvertrag? Hauptversammlung 2017

Normalerweise die MWFS als Erwerber. Vielleicht haben Metro und MWFS aber im Optionsvertrag intern eine andere Aufteilung. Vielleicht hat nicht nur die MWFS einen Call, sondern die CE auch einen Put? Sabine Mueller

Wo wir jetzt immer so viel Steuerüberschüsse habe, Vielleicht schaffen sie das ganze Gesetz aber auch ab? Kleiner Scherz :-) Wer muss denn zahlen? Hauptversammlung 2017

Hab zum konkreten Wert nichts gefunden. Allerdings werden auf S. 166 die 6,1 % der CE an der M-Properties KG mit 58 Mio. berechnet. Gesamtwert wären dann 877,5 Mio.
Bei 6,5% 57 Mio., wobei die ausländischen Grundstücke rausgehen.

Steuersatz liegt aber in einigen Bundesländern bei 3,5, kann sich aber noch alles ändern bis zur Option, NRW braucht ja Geld :-) Sabine Mueller

Das ist sicher so. Wobei es dann in der eigentlichen Logik des Deals gelegen hätte, nicht 92,9%, sondern alle 99,51% KG-Anteile an die MWFS zu übertragen. Warum hat man das nicht gemacht? Jan WhitmanAntworten

95% oder mehr geht nicht, sonst müsste die MWFS voll GrunderwerbSt auf die MP-KG bezahlen. Zwischen 3,5 und 6,5% aller inländischen Immobilien Sabine Mueller

Ok, die Option macht ja auch Sinn. Schließlich ist die Idee von dem Deal, dass alle Querschnitts-Gesellschaften einschließlich Immobilien auf die MWFS übertragen werden sollen (siehe S. 54), offensichtlich weil in der CE allein das Consumer-Electronics-Geschäft betrieben werden soll. Insbesondere Immobilien von der Metro AG brauchen die dafür nicht. Hauptversammlung 2017Antworten

Hallo Sabine, das würde ich auch so sehen.

Einschließlich der Vorstrukturierung des Deals, wobei der schon gelaufen ist … Nach dem Verschmelzungsbericht, S. 25, hat die Metro AG schon am 19.9.2016 Kommanditanteile an der Metro Properties GmbH & Co. KG in Höhe von 92,9% an die MWFS übertragen. Das ist auch kein Fall des § 1 Abs. 3, weil unter den schädlichen 95%.
Jan WhitmanAntworten

Ja, aber ein Optionsvertrag ist wie der Name schon sagt ein Vertrag mit einer „Option“. So lange die nicht ausgeübt wird, bleiben die 6,61 % KG-Anteile bei der CE-AG. Also auch keine Steuer!
Jan Whitman

Hallo Jan, da hast Du glaub ich recht.

Seh aber gerade, dass die auch noch einen Optionsvertrag abgeschlossen haben. Auf S. 104. Zwischen der Metro AG und der MWFS Sabine Mueller

Ich habe von Kollegen gehört, dass die auch ein Thema bei der Grunderwerbssteuer sehen. Habt Ihr dazu eine Meinung?

@Sabine, schön, dass Du dabei bist Hauptversammlung 2017Antworten 0

ok, bin auch dabei Jan WhitmanAntworten

Mit Vergnügen, auch wenn ich nicht vom Finanzamt bin :-) Sabine MuellerAntworten 0