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Minderheitsaktionäre entern US-Boards

US-Anleger mit kleinen Aktienpaketen wollen mehr Mitsprache bei ihren Firmen. Deren Manager haben das lange verhindert. Jetzt aber geben erste US-Konzerne klein bei. Diese Welle wird nach Deutschland schwappen.

Bessere Corporate Governance? Höhere Dividenden? Exzessive Manager-Gehälter? Die langjährigen Topthemen auf den Hauptversammlungen amerikanischer Publikumsfirmen werden aktuell von einem neuen Reizthema an den Rand gedrängt.

Es geht darum, Investoren mit kleineren Aktienpaketen ein größeres Mitspracherecht bei der Besetzung der Leitungsgremien der Konzerne einzuräumen. So sollen beispielsweise Aktionäre mit Paketen ab 3 Prozent der Aktien ihre Personalvorschläge auf den Kandidatenlisten des Vorstands mit unterbringen dürfen – vorausgesetzt, sie halten die Anteilscheine mindestens drei Jahre lang. Der Streit um diesen so genannten „Proxy Access" avanciert zum Hauptthema der Hauptversammlungen in den USA.

Die US-Börsenaufsicht SEC hatte schon vor mehr als drei Jahren versucht, diese Regelung durchzusetzen und kleineren Aktionären damit deutlich größeren Einfluss auf die Personalpolitik und die Strategie der börsennotierten Firmen zu erlauben. Ein Bundesgericht lehnte den Vorstoß damals ab. Seitdem kämpfen Aktionäre auf eigene Faust, um das Ziel dennoch zu erreichen – so, wie sie zuvor rekordhohe Dividenden und Aktienrückkäufen sowie dem wachsenden Einfluss der Hedgefonds-Aktivisten durchgesetzt haben.

Zu den wichtigsten Vorkämpfern in dieser Sache zählt Scott Stringer. Der oberste Controller der Stadt New York führt eine Gruppe großer Fonds mit einem addierten Anlagevolumen von mehr als 163 Milliarden Dollar an. Sie wollen 75 Publikumsfirmen den Proxy Access abringen, also den Zugang zu den Kandidatenlisten. Einige der angegangenen Unternehmen haben die SEC um Erlaubnis gebeten, diesen Proxy-Vorstoß abzuschmettern. Doch die Börsenaufseher sagen diesmal: Nein. Ein Sieg für Scott Stringer und zahlreiche große Fonds, die jetzt eine Bresche in die Proxy-Abwehr von Börsenkonzernen wie Exxon Mobil und Chevron schlagen.

„Wir fanden, dass der Proxy-Zugang jetzt angemessen ist."

Das Entgegenkommen der SEC gegenüber den Fonds gilt als starkes Signal. Und es zeigte umgehend Wirkung: General Electric gab Mitte Februar 2015 bekannt, dass Aktionäre ab sofort eigene Kandidaten auf der offiziellen Liste des Vorstands unterbringen können, wenn sie mindestens 3 Prozent der Aktien repräsentieren und die Papiere mindestens drei Jahre lang halten.

© istock / winhorse

Dass General Electric jetzt einer der Vorreiter einer offeneren Kandidatenkür unter Einbeziehung kleinerer Aktionäre wird, ist vielleicht kein Zufall: Im Aufsichtsgremium sitzt Mary Schapiro. Sie war seinerzeit Chefin der SEC, als diese die neue Proxy-Regelung einführen wollte und von den Richtern abgeschmettert wurde. „Nach Gesprächen mit vielen unserer Aktionäre und als Teil unserer jährlichen Governance-Bestandsaufnahme fanden wir, dass der Proxy-Zugang jetzt angemessen ist", sagt GE-Sprecher Seth Martin.

Die Lage wird nicht nur bei GE neu bewertet: Die Citigroup zieht ebenfalls mit. Ende Februar kündigte der amerikanische Geldkonzern an, seinen Aktionären einen Zugang zur Wahlliste für neue Mitglieder des Leitungsgremiums zu öffnen. Im vergangenen Jahr hatte die Bank noch anders votiert. Jetzt sollen zumindest nicht bindende Abstimmungen über alternative Kandidaten zugelassen werden. Die Bank habe stets an vorderster Front für gute Governance gestanden, heißt es dazu in einem schmallippigen Statement des Finanzkonzerns.

Die Citigroup ist binnen weniger Wochen das zweite große Publikumsunternehmen nach GE, das umschwenkt. In diesem Zeitraum haben auch der Düngemittelhersteller CF Industries und der Immobilien-Trust HCP die Übernahme der Proxy-Regelung angekündigt.


Damit beginnt sich der kleine Kreis von Publikumsfirmen, die sich in dieser Frage öffnen, sichtbar und prominent zu erweitern. Hewlett-Packard hat diesen Schritt schon 2013 getan. Der Telekomkonzern Verizon Communications folgte im vergangenen Jahr. Jetzt aber schwillt der Wunsch der kleineren Aktionäre nach höherer Repräsentation zu einer Welle an: Noch im Jahr 2014 wurde darüber auf US-Hauptversammlungen insgesamt vierzehn Mal abgestimmt; in sechs Fällen bekamen die Alternativvorschläge kleiner Aktionäre eine Mehrheit für ihren Kandidaten. Doch für 2015 haben aufmüpfige Aktionäre schon jetzt 93 Proxy-Anträge eingereicht.

Eigentlich kein Wunder: Das Signal der SEC, keine weiteren Ausnahmen zuzulassen, macht es den Firmen schwerer, weiter wie bisher vorzugehen und unliebsame Proxy-Vorstöße ihrer Aktionäre abzuschmettern, sagt Avrohom Kess, ein Partner in der mit solchen Fällen erfahrenen Kanzlei Simpson Thacher & Bartlett.

Doch mindestens so viel Einfluss wie die SEC hatte laut eingeweihten Juristen ein stiller Hinweis der beiden führenden Proxy-Berater Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. Diese haben die großen Publikumsfirmen dezent gewarnt, dass sie Aktionären in den anstehenden Hauptversammlungen raten würden, gegen Kandidaten des Vorstands all jener Firmen zu votieren, die Proxy-Kandidaten der kleineren Aktionäre abblocken.

„Jetzt sind selbst die größten und erfolgreichsten Firmen nicht mehr immun gegen dieses Aufbegehren der Aktionäre."
Robert McCormick, Glass Lewis & Co., San Francisco

Nach Ansicht vieler Beobachter ist damit jetzt tatsächlich der Proxy-Damm gebrochen. Bis zum Ende der dieses Jahr abgehaltenen Hauptversammlungen, so schätzt Avrohom Kess, werden mindestens vierzig größere börsennotierte Firmen in den USA sich der neuen Regelung angeschlossen haben. Allerdings wird es im Prozedere bei diesen Unternehmen noch Unterschiede geben, vor allem was den Prozentsatz der Verwaltungsratssitze angeht, die von alternativen Kandidaten eingenommen werden dürfen. Bei der Citigroup beispielsweise wurde deren Anteil auf 20 Prozent begrenzt.

Gleichwohl: „Jetzt sind selbst die größten und erfolgreichsten Firmen nicht mehr immun gegen dieses Aufbegehren der Aktionäre", sagt Robert McCormick, der bei Glass Lewis & Co. in San Francisco für diesen Governance-Aspekt zuständig ist. „In früheren Jahren", sagt er, „wurden Proxy-Vorstöße gegen Firmen vorgetragen, die den Ruf hatten, den Anliegen ihrer Aktionäre nicht viel Gehör zu schenken." In diesem Jahr seien aber auch aktionärsfreundliche Firmen das Ziel solcher Vorstöße

Welche Dynamik die Proxy-Revolution entwickelt, ist daran erkennbar, dass zwar die Zahl der Anträge von Aktionären in den Hauptversammlungen der US-Firmen insgesamt rückläufig ist, aber die Zahl der Proxy-Anträge in die Höhe schießt.

Wann es bei deutschen Aktiengesellschaften so weit sein wird, ist da wohl nur noch eine Frage der Zeit.